Dit is een vertaling van het originele Engelstalige artikel.
Zug, Zwitserland, 11 augustus 2021,
Concordium, een toonaangevend blockchain technologiebedrijf, en Swvl, Inc. (“Swvl”), een in Dubai gevestigde aanbieder van massatransport en gedeelde mobiliteitsoplossingen, hebben vandaag een strategisch partnerschap aangekondigd om voor het eerst blockchain-technologieën te gebruiken om transformerende, next-generation massatransportsystemen te ontwikkelen.
Swvl is een wereldwijd tech start-up gevestigd in Dubai, met een impliciete, volledig verwaterde aandelenwaarde van ongeveer $1,5 miljard, en biedt een semi-private alternatieve voor openbaar vervoer voor individuen die geen privéopties kunnen betalen of toegang hebben. Op 28 juli 2021 kondigde Swvl de sluiting aan van een definitieve overeenkomst voor een zakelijke combinatie met Queen’s Gambit Growth Capital (“Queen’s Gambit”) (NASDAQ: GMBT), het eerste speciale acquisitiebedrijf geleid door vrouwen.
Swvl maakt mobiliteit veiliger, efficiënter en milieuvriendelijker, terwijl er voor wordt gezorgd dat het toegankelijk en betaalbaar is voor iedereen. Klanten boeken ritten via een gebruiksvriendelijke app met verschillende betaalmogelijkheden en krijgen toegang tot hoogwaardige privébussen en -bestelwagens die volgens vaste en semi-vaste routes, stations, tijden en prijzen opereren.
Concordium zal een blockchain-gebaseerd technologieplatform bieden dat tot doel heeft de massatransitervaren voor Swvl’s klanten te verbeteren. Het platform is bedoeld om te helpen bij het oplossen van de zeer complexe logistieke uitdagingen die inherent zijn aan massatransport, terwijl het de inspanningen van Swvl voor decarbonisatie en slimme, groene mobiliteit bevordert.
Het platform van Concordium is bedoeld om, naast andere dingen, deze belangrijke voordelen te bieden:
– Natuurlijke fluctuaties in de reisbehoeften van klanten kunnen sneller en nauwkeuriger worden gevolgd en worden opgeslokt door de evoluerende reisroutes dankzij de dynamische routeringscapaciteiten van Swvl, waardoor ritten sneller en goedkoper worden.
– De technologie maakt de creatie van interactieve relaties tussen Swvl en zijn klanten mogelijk met verbeterde monitoring van chauffeurs en prestatie-tracking, evenals een verhoogde efficiëntie en kwaliteit van de service – waardoor ritten met Swvl nog veiliger en betrouwbaarder worden.
– Chauffeursvergoeding kan ook beter aan prestaties worden gekoppeld, wat de chauffeurs stimuleert om de best mogelijke service te bieden.
Lone Fonss Schroder, CEO van Concordium, zei: “Massatransportsystemen zijn inherent gebrekkig, met inefficiënties die aanzienlijke belemmeringen creëren en het dagelijkse woon-werkverkeer tot een strijd maken. Het combineren van Concordium’s gedifferentieerde blockchain-technologie met Swvl’s geavanceerde mobiliteitsplatform biedt een naadloze woon-werkervaring die massatransport op wereldwijde schaal zal veranderen.”
Mostafa Kandil, oprichter en CEO van Swvl, zei: “Swvl heeft zich ten doel gesteld om het massatransportsysteem van de toekomst te creëren voor de steden van de toekomst. Onze samenwerking met Concordium zal de realtime-capaciteiten van onze aanbiedingen verbeteren. We zullen nog beter gepositioneerd zijn om in te spelen op snel veranderende klantbehoeften, wat resulteert in snellere en flexiblere woon-werkmogelijkheden.”
Over Concordium
Concordium is een publieke en duurzame Proof-of-Stake-blockchain met een unieke identity-laag op protocolniveau. Concordium onderscheidt zich van andere deelnemers door ongeziene garanties van transparantie en regulering te bieden zonder privacy in gevaar te brengen door ingebouwde identiteitsbeheer op protocollair niveau en zero-knowledge proofs in te voeren, die anonimiteit vervangen door perfecte privacy.
Over Swvl
Swvl heeft een parallel massatransportsysteem opgebouwd dat intercity-, intracity-, B2B- en B2G-transport aanbiedt in 10 megasteden in Afrika, Azië en het Midden-Oosten. Na de sluiting van zijn zakelijke combinatie met Queen’s Gambit, die naar verwachting zal plaatsvinden in het vierde kalenderkwartaal van 2021, zal Swvl de eerste $1 miljard+ eenhoorn uit het Midden-Oosten zijn die op Nasdaq genoteerd wordt en het enige technologie-gestuurde massatransportoplossingenbedrijf dat op enige beurs wordt genoteerd.
De transactie zal naar verwachting de langetermijngroeistrategie en uitbreiding naar 20 landen op vijf continenten tegen 2025 versnellen.
Aanvullende Informatie
In verband met de zakelijke combinatie is Pivotal Holdings Corp (“Holdings”) van plan om bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC”) een registratieverklaring in te dienen op Form F-4, die een voorlopige prospectus en voorlopige proxy-verklaring zal bevatten en, nadat de registratieverklaring effectief is verklaard, zal Queen’s Gambit een definitieve proxy-verklaring/prospectus en andere relevante documenten met betrekking tot de zakelijke combinatie naar zijn aandeelhouders sturen. Deze mededeling is geen vervanging voor de registratieverklaring, de definitieve proxy-verklaring/prospectus of enig ander document dat Queen’s Gambit naar zijn aandeelhouders zal sturen in verband met de zakelijke combinatie.
INVESTEERDERS EN EFFECTENHOUDERS WORDEN AANGERADEN DE REGISTRATIEVERKLARING, PROXY-VERKLARING/PROSPECTUS EN ENIGE ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC WORDEN INGEDIEND ZORGVULDIG EN GEHEEL TE LEZEN WANNEER ZE BESCHIKBAAR ZIJN, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE ZAKELIJKE COMBINATIE EN DE PARTIJEN BIJ DE ZAKELIJKE COMBINATIE ZULLEN BEVATEN. Investeerders en effectenhouders kunnen kopieën van deze documenten verkrijgen (indien en wanneer beschikbaar) en andere documenten die bij de SEC zijn ingediend gratis op www.sec.gov. De definitieve proxy-verklaring/eindprospectus (indien en wanneer beschikbaar) zal worden verzonden naar aandeelhouders van Queen’s Gambit op een recorddatum die zal worden vastgesteld voor de stemming over de zakelijke combinatie. Aandeelhouders van Queen’s Gambit zullen ook kopieën van de proxy-verklaring/prospectus kosteloos kunnen verkrijgen, zodra deze beschikbaar zijn, op de website van de SEC op www.sec.gov, of door een verzoek te richten aan Queen’s Gambit Growth Capital, 55 Hudson Yards, 44e verdieping, New York, New York, 10001.
Vooruitblik
Bepaalde uitspraken die hierin zijn gedaan, zijn geen historische feiten maar zijn vooruitblikkende uitspraken. Vooruitblikkende uitspraken worden doorgaans vergezeld van woorden als “geloven”, “misschien”, “zullen”, “schatten”, “blijven”, “verwachten”, “bedoelen”, “verwachten”, “moeten”, “zou”, “plan”, “voorspellen”, “potentieel”, “lijken”, “zoeken”, “toekomst”, “uitzicht” en soortgelijke uitdrukkingen die toekomstige gebeurtenissen of trends voorspellen of aanduiden, of die geen verklaringen van historische zaken zijn. Deze vooruitblikkende uitspraken omvatten, maar zijn niet beperkt tot, uitspraken met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen, de voorgestelde zakelijke combinatie tussen Swvl en Queen’s Gambit, de geschatte of verwachte toekomstige resultaten en voordelen van het gecombineerde bedrijf na de zakelijke combinatie, inclusief de waarschijnlijkheid en het vermogen van de partijen om de zakelijke combinatie met succes te voltooien, toekomstige kansen voor het gecombineerde bedrijf en andere uitspraken die geen historische feiten zijn.
Deze uitspraken zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van Swvl en/of het management van Queen’s Gambit en zijn geen voorspellingen van daadwerkelijke prestaties. Deze vooruitblikkende uitspraken worden slechts ter illustratie verstrekt en zijn niet bedoeld als, en mogen door enige investeerder niet worden beschouwd als een garantie, een verzekering, een voorspelling of een definitieve uitspraak van feit of waarschijnlijkheid. Werkelijke gebeurtenissen en omstandigheden zijn moeilijk of onmogelijk te voorspellen en zullen verschillen van aannames. Veel werkelijke gebeurtenissen en omstandigheden zijn buiten de controle van Swvl en Queen’s Gambit. Deze uitspraken zijn onderhevig aan een aantal risico’s en onzekerheden met betrekking tot de onderneming van Swvl en de zakelijke combinatie, en werkelijke resultaten kunnen aanzienlijk verschillen. Deze risico’s en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot: algemene economische, politieke en zakelijke omstandigheden, inclusief maar niet beperkt tot de economische en operationele verstoringen en andere effecten van de COVID-19-pandemie; het onvermogen van de partijen om de zakelijke combinatie te voltooien of de gebeurtenis, wijziging of andere omstandigheden die aanleiding zouden kunnen geven tot de beëindiging van de zakelijke combinatieovereenkomst; het aantal terugkoopverzoeken dat door de aandeelhouders van Queen’s Gambit in verband met de zakelijke combinatie is gedaan; de uitkomst van juridische procedures die mogelijk tegen de partijen kunnen worden ingesteld na de aankondiging van de zakelijke combinatie; het risico dat de goedkeuring van de aandeelhouders van Swvl of Queen’s Gambit voor de potentiële transactie niet wordt verkregen; het falen om de verwachte voordelen van de zakelijke combinatie te realiseren, inclusief als gevolg van een vertraging in de voltooiing van de potentiële transactie of aanvullende informatie die later kan opduiken in verband met de voorbereidende werkzaamheden voor de registratieverklaring op Form F-4 en proxy-materialen, of na de voltooiing van de zakelijke combinatie als gevolg van de beperkte tijd die SPAC had om due diligence uit te voeren; het risico dat de zakelijke combinatie huidige plannen en operaties verstoort als gevolg van de aankondiging en voltooiing van de zakelijke combinatie; de mogelijkheid van het gecombineerde bedrijf om zijn groeistrategie uit te voeren, groei winstgevend te beheren en zijn sleutelmedewerkers te behouden; concurrentie met andere bedrijven in de mobiliteitsindustrie; Swvl’s beperkte operationele geschiedenis en gebrek aan ervaring als openbaar bedrijf; het gebrek aan, of recente implementatie van, bepaalde beleids- en procedures om te zorgen voor naleving van toepasselijke wetten en voorschriften, inclusief met betrekking tot anti-omkoping, anticorruptie en cyberbescherming; het risico dat Swvl zijn groeiplan niet kan uitvoeren, dat afhankelijk is van snelle, internationale uitbreiding; het risico dat Swvl niet in staat is om consumenten en gekwalificeerde chauffeurs en ander hoogwaardig personeel aan te trekken en te behouden; het risico dat Swvl niet in staat is om zijn intellectuele eigendomsrechten te beschermen en af te dwingen; het risico dat Swvl niet in staat is om de vraag naar rijders te bepalen om nieuwe aanbiedingen op zijn platform te ontwikkelen; de moeilijkheid van het verkrijgen van vereiste registraties, vergunningen, vergunningen of goedkeuringen in rechtsgebieden waarin Swvl momenteel opereert of in de toekomst kan opereren; het feit dat Swvl momenteel opereert in en van plan is zich uit te breiden naar rechtsgebieden die gekenmerkt worden door politieke instabiliteit, mogelijk onvoldoende of beperkte regelgevende en juridische kaders hebben en mogelijk beperkte, indien enige, verdragen of andere overeenkomsten hebben om buitenlandse investeringen of betrokkenheid te beschermen; het risico dat de chauffeurs van Swvl als werknemers, werkers of quasi-werknemers kunnen worden geclassificeerd in de rechtsgebieden waar ze opereren; het feit dat Swvl activiteiten heeft in landen die bekend staan om hoge niveaus van corruptie en onderhevig is aan territoriale anticorruptiewetten in deze rechtsgebieden; de mogelijkheid van Holdings om de notering van zijn effecten op een Amerikaanse nationale effectenbeurs na de zakelijke combinatie te verkrijgen of te behouden; kosten die verband houden met de zakelijke combinatie; en andere risico’s die van tijd tot tijd in de indienen bij de SEC zullen worden gedetailleerd. De voorgaande lijst van risicofactoren is niet uitputtend. Er kunnen aanvullende risico’s zijn waarvan Swvl momenteel niet op de hoogte is of waarvan Swvl momenteel gelooft dat ze onbelangrijk zijn die ook de werkelijke resultaten kunnen doen verschillen van die in vooruitblikkende uitspraken vermeld. Bovendien bieden vooruitblikkende uitspraken Swvl’s verwachtingen, plannen of prognoses van toekomstige gebeurtenissen en opvattingen zoals bedoeld op de datum van deze communicatie. Swvl verwacht dat latere gebeurtenissen en ontwikkelingen de beoordelingen en prognoses van Swvl zullen veranderen. Echter, terwijl Swvl ervoor kan kiezen om deze vooruitblikkende uitspraken in de toekomst bij te werken, sluit Swvl specifiek elke verplichting uit om dit te doen. Deze vooruitblikkende uitspraken mogen niet worden beschouwd als het vertegenwoordigen van Swvl’s beoordelingen op enige datum na de datum van deze communicatie. Dienovereenkomstig mag er geen onterecht vertrouwen worden gesteld in de vooruitblikkende uitspraken.
Deelnemers aan de verzoeking
Holdings, Swvl, Queen’s Gambit en hun respectieve directeuren, uitvoerende functionarissen, andere leden van het management en medewerkers, onder SEC-regels, kunnen worden beschouwd als deelnemers aan de verzoeking van volmachten van de aandeelhouders van Queen’s Gambit in verband met de zakelijke combinatie. Investeerders en effectenhouders kunnen meer gedetailleerde informatie verkrijgen over de namen en belangen in de zakelijke combinatie van de directeuren en functionarissen van Holdings, Swvl en Queen’s Gambit in de registratieverklaring op Form F-4 die door Holdings bij de SEC zal worden ingediend, die de proxy-verklaring van Queen’s Gambit voor de zakelijke combinatie zal bevatten. Informatie over de directeuren en uitvoerende functionarissen van Queen’s Gambit is ook beschikbaar in Queen’s Gambit’s jaarlijkse Form 10-K voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020, en andere relevante materialen die bij de SEC zijn ingediend.
Geen aanbod of verzoeking
Deze persbericht is uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen “verzoek” zoals gedefinieerd in sectie 14 van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd. Dit persbericht is geen aanbod om te kopen, noch een verzoek tot het aanbieden om te verkopen, zich in te schrijven voor of te kopen van effecten of de verzoeking van enige stemming in enige jurisdictie in verband met de zakelijke combinatie of anderszins, noch zal er enige verkoop, emissie of overdracht van effecten in enige jurisdictie plaatsvinden in strijd met de toepasselijke wetgeving. Geen aanbod van effecten zal worden gedaan, behalve door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van sectie 10 van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.
Contacten
- Maria Rojas
- mar@concordium.com
